股东派生诉讼
股东派生诉讼，又称“衍生诉讼”或“传来诉讼”，是指当公司的权益受到侵害而公司怠于或拒绝追究侵害人的责任时，股东为了维护公司的利益，以自己的名义提起诉讼，由股东代表公司进行的诉讼。这种诉讼旨在防止公司管理层滥用职权损害公司和其他股东的利益。
股东派生诉讼的主要特点如下：
1. 股东是原告：股东派生诉讼的原告必须是公司的股东，他们因为公司的权益受到侵害而提起诉讼。
2. 公司是被告：股东派生诉讼的被告是侵犯公司权益的侵权人，如公司的高级管理人员、董事等。
3. 代理原则：股东派生诉讼通常遵循“代位诉讼原则”，即股东以自己的名义提起诉讼，但诉讼的目的是为了维护公司的利益，而不是股东个人的利益。
4. 提起诉讼的条件：股东在提起派生诉讼之前，需要满足一定的条件，如公司的权益受到侵害、公司怠于或拒绝追究侵害人的责任等。
5. 诉讼程序：股东派生诉讼的程序通常由公司法规定，包括起诉、答辩、举证、庭审等环节。
股东派生诉讼的主要目的是保护公司的利益，防止公司管理层滥用职权损害公司和其他股东的利益。通过股东派生诉讼，股东可以借助法律手段，维护公司的合法权益，实现股东和公司利益的醉大化。
股东派生诉讼的被告
股东派生诉讼（Derivative Action）是指当公司的权益受到侵害，而公司本身由于某种原因（如被控制人控制）无法或不愿提起诉讼时，由股东代表公司提起的诉讼。被告通常是侵犯公司权益的董事、监事、高级管理人员或其他相关方。
在股东派生诉讼中，原告股东（也称为衍生原告）必须证明以下两个条件：
1. 公司利益受到侵害：原告必须证明公司利益受到了侵害，且这种侵害是由被告的行为或疏忽造成的。
2. 公司怠于提起诉讼：原告必须证明公司在得知或应当知道侵权行为后，没有采取适当的法律行动来保护公司的利益。
被告可能包括：
- 董事和高级管理人员：如果他们违反了他们的忠诚义务或受托责任，例如通过不公平的交易或内幕交易损害公司利益。
- 监事：如果监事未能履行监督职责，导致公司利益受损。
- 其他股东：在某些情况下，如果其他股东参与了侵权行为，他们也可能成为被告。
- 外部第三方：在某些情况下，外部第三方也可能被列为被告，例如与侵权行为有合作关系的公司。
股东派生诉讼的目的是为了保护公司作为一个整体的利益，而不是个别股东的利益。因此，即使原告股东个人没有直接受到侵害，只要他们能够证明公司利益受到了侵害且公司怠于提起诉讼，他们也有权代表公司提起诉讼。